 |
紐約2021年2月4日 /美通社/ -- 私人航空領域領先品牌Wheels Up Partners Holdings LLC（以下簡稱“Wheels Up”或“公司”）與特殊目的收購公司Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（以下簡稱“Aspirational”）達成通過合并實現公開上市（紐交所代碼：ASPL）的最終協(xié)議。該項交易對Wheels Up的企業(yè)估值為21億美元。Aspirational由經驗豐富的消費者服務型企業(yè)投資者組成的合作伙伴成立和領導，其中主席兼首席執(zhí)行官Ravi Thakran是私募股權資深人士并擔任過LVMH亞洲集團主席。此外，全球最大的以消費者為中心的私募股權公司L Catterton是小股東。交易完成后，Wheels Up將成為第一個在紐約證券交易所（紐交所代碼：UP）上市的私人航空平臺。
Wheels Up概述
Wheels Up連接乘客與私人飛機，提供卓越的個性化體驗。其技術驅動型平臺將允許Wheels Up在全球范圍內推廣其業(yè)務，并使私人航空業(yè)大眾化，擴大目標市場并使數以百萬計的消費者能夠使用私人航空服務。
Wheels Up于2013年由著名企業(yè)家Kenny Dichter成立。通過Wheels Up，Dichter從行業(yè)第一個會員模式和King Air 350i機型專屬機隊開始，開創(chuàng)了私人航空的下一代演進。成立七年來，Wheels Up迅速成為備受信賴的市場領導者和標志性品牌。通過幾次戰(zhàn)略收購以及與Delta Air Lines的獨家聯(lián)合營銷伙伴關系，Wheels Up的運營和技術足跡得到了擴展，創(chuàng)造了轉變私人航空行業(yè)的革命性服務平臺，為消費者提供世界一流體驗。
今天，Wheels Up是全球最大的私人航空平臺，提供全面的整體航空解決方案，包括會員計劃、所有艙位類別的按需私人航班、私人飛行飛機管理、整機銷售、企業(yè)解決方案、品牌活動、通過與Delta Air Lines的戰(zhàn)略伙伴關系提供的商業(yè)旅行福利。2020年，公司利用其自有、托管及第三方合作伙伴的1500多架飛機，運載乘客超過15萬人次。
在創(chuàng)新和卓越運營的驅動下，Wheels Up率先推出了一套技術驅動的智能型解決方案，讓人們比以往任何時候都能更容易地選擇安全、高質量的飛機，以滿足各種財務和旅行需求。Wheels Up應用程序消除了私人航空服務中的摩擦因素。乘客可以查看實時庫存和購買動態(tài)定價的航班，實現了私人航空的即時搜索、預訂和成行。Wheels Up平臺采用完全專有的技術，包括領先的飛行管理系統(tǒng)Avianis，支持全國許多運營商，為這一行業(yè)帶來徹底改變。
公司的當前管理團隊將繼續(xù)領導Wheels Up。Aspirational的董事長兼首席執(zhí)行官Ravi Thakran曾任LVMH南亞和東南亞及澳大利亞/新西蘭的集團主席和L Catterton亞洲的執(zhí)行合伙人。他將在交易完成后加入合并后公司的董事會。
管理層評論
Kenny Dichter，Wheels Up創(chuàng)始人及首席執(zhí)行官：
“我們很高興能夠跨越這一里程碑，并與Aspirational建立新的合作伙伴關系。 我們相信，通過我們獨特的會員模式、產品和福利組合，以及通過我們的Wheels Up應用程序將共享經濟引入私人航空，這一合作將讓我們實現創(chuàng)始目標——私人航空大眾化。我們期待著與Aspirational團隊攜手，繼續(xù)加速我們的全球增長和擴張。”
Ravi Thakran，Aspirational董事會主席兼首席執(zhí)行官：
“我們成立Aspirational時，Wheels Up正是我們想要合作的公司。Kenny及其世界一流團隊通過多年來提供卓越的個人化客戶體驗，打造了一個真正的標志性品牌。他們是該領域當仁不讓的領導者和創(chuàng)新者，我們期待與他們共同努力，將Wheels Up推向全球舞臺。我們看到很多機會，可以利用我們豐富的經驗和關系，與其他有志向的奢侈品牌合作，并向國際市場擴張?！?/p>
交易概述
2021年2月1日，Aspirational簽訂了最終協(xié)議（“合并協(xié)議”），通過股票和現金融資組合與Wheels Up合并。該交易評估Wheels Up企業(yè)價值約為21億美元。
該交易預計將為合并后的公司提供高達7.9億美元的總收益，包括Aspirational信托賬戶中持有的來自2020年9月首次公開發(fā)行的高達2.4億美元現金。此次合并還得到了每股10.00美元、總計5.5億美元PIPE資金的進一步支持，包括來自T. Rowe Price、Fidelity、Franklin Advisors、Durable Capital、HG Vora Capital Management、Third Point、Luxor Capital和Monashee等公司的承諾資金。現有Wheels Up股東將把他們的全部百分之百的股權投入新公司。該交易完成后，Wheels Up預計其資產負債表上將有高達7.5億美元的現金用于運營并支持新增和既有業(yè)務活動。1
該交易已獲得Aspirational董事會和Wheels Up董事會獨立董事的一致批準，尚待Aspirational和Wheels Up各自股東的批準并受其他慣例成交條件約束，包括任何適用的監(jiān)管批準，預計將于2021年的二季度完成。
關于擬議交易的其他信息，包括合并協(xié)議和投資者演示文件的副本，將在今天提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表格當前報告中提供，可通過www.sec.gov網站獲取。
顧問
在Aspirational方面，Connaught擔任財務顧問；Credit擔任財務顧問、配售代理和資本市場顧問；Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任法律顧問。
Goldman Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC和Morgan Stanley & Co. LLC擔任Wheels Up的聯(lián)合首席財務顧問，Arnold & Porter Kaye Scholer LLP擔任其法律顧問。
關于Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Aspirational成立于2020年9月，由經驗豐富的消費者服務型投資者和前LVMH高管合作建立的合伙企業(yè)，此外還有全球最大的以消費者為中心的私募股權公司L Catterton擔任其少數合伙人。Aspirational發(fā)現并投資優(yōu)質創(chuàng)新品牌，為消費者提供所需體驗，滿足他們追求健康、平衡和國際化生活方式的愿望。如需了解有關Aspirational的更多信息，請訪問www.aspconsumer.com。
關于Wheels Up
Wheels Up是通過自有、托管和第三方飛機機隊提供私人航空服務的美國領先提供商。其使命在于連接乘客與私人飛機，提供卓越的個性化體驗。公司總部位于紐約，擁有大約11,000名活躍用戶。
如需了解更多信息，請訪問www.wheelsup.com。
媒體聯(lián)系人
Jonesworks
電子郵箱：wheelsup@jonesworks.com
212-839-0111
Kivvit
Josh Vlasto
電子郵箱：JVlasto@Kivvit.com
917-881-9662
投資者聯(lián)系人
IR@Wheelsup.com
關于前瞻性敘述的警示聲明
本文件中包括美國聯(lián)邦證券法律相關定義下關于Wheels Up和Aspirational之間擬議交易的某些前瞻性敘述。這些前瞻性敘述通?？梢酝ㄟ^詞語“相信”、“預測”、“預計”、“預期”、“估計”、“意圖”、“戰(zhàn)略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“將是”、“將繼續(xù)”、“將可能造成”等類似表達來識別。前瞻性敘述是基于當前預期和假設對未來事件的預測、預計和其他陳述，因此受到風險和不確定性因素影響。許多因素可能導致實際的未來事件與本文件中的前瞻性敘述存在重大差異，包括但不限于：（i）交易未按時完成或根本沒有完成可能對Aspirational證券價格產生不利影響的風險，（ii）交易可能未在Aspirational的業(yè)務合并截止期限之前完成并且可能未獲得Aspirational尋求的業(yè)務合并截止期限延期的風險，（iii）未能滿足完成交易的條件，包括Aspirational股東通過合并協(xié)議，Aspirational的公眾股東在贖回后滿足最低信托賬戶金額，并獲得某些政府和監(jiān)管部門的批準，（iv）缺乏第三方評估以確定是否進行交易，（v）無法完成與交易有關的PIPE投資，（vi）發(fā)生可能導致合并協(xié)議終止的任何事件、變更或其他情況，（vii）交易的宣布或待決對Wheels Up的業(yè)務關系、經營成果和一般業(yè)務的影響，（viii）擬議交易有可能干擾Wheeling Up的當前計劃和運營以及因交易而導致潛在的Wheeling Up員工留任出現困難，（ix）與合并協(xié)議或交易有關的可能對Wheels Up或Aspirational提起的任何法律訴訟的結果，（x）維持Aspirational證券在國家證券交易所上市的能力，（xi）Aspirational證券的價格可能因多種因素而波動，包括Aspirational計劃運營或Wheels Up運營所在的競爭激烈且監(jiān)管嚴格的行業(yè)中發(fā)生的變化、競爭對手之間的運營績效差異、影響Aspirational或Wheels Up業(yè)務的法律法規(guī)變化以及合并資本結構的變化，（xii）在擬議交易完成后實施業(yè)務計劃、預測和其他期望以及發(fā)現并實現更多機會的能力，以及（xiii）競爭激烈的航空業(yè)下滑風險和不斷變化的監(jiān)管格局。以上所列因素并非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素，以及S-1表格（文件編號333-248592）上Aspirational注冊文件的“風險因素”部分、以下所述S-4表格上的注冊聲明，以及Aspirational不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件所描述的其他風險和不確定因素。這些文件指出和討論了可能導致實際事件和結果與前瞻性敘述中所含事件和結果存在重大差異的其他重要風險和不確定性。前瞻性敘述僅代表作出陳述之日的觀點。我們提醒讀者不要過分依賴前瞻性敘述，Wheels Up和Aspirational既無義務也無意向更新或修改這些前瞻性敘述，無論是由于新的信息、未來的事件還是其他原因。無論是Wheels Up還是Aspirational都不能保證Wheels Up、Aspirational或合并后的公司會實現其預期。
其他信息和獲取渠道
本文件涉及Wheels Up和Aspirational之間的一項擬議交易。 本文件不構成銷售或交易任何證券的要約，或對購買或交易要約的邀請，且如果任何司法管轄區(qū)的當地證券法中規(guī)定此類要約、出售或交易在注冊或獲得資質之前不合法，則在該等司法管轄區(qū)不得銷售這些證券。Aspirational擬以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份注冊聲明，其中包括一份作為公司招股說明書和委托書的文件，簡稱委托書/招股說明書。委托書/招股說明書將發(fā)送給所有Aspirational股東。Aspirational還將向美國證券交易委員會（SEC）提交有關擬議交易的其他文件。我們敦促Aspirational的投資者和證券持有人在進行任何投票決策之前閱讀注冊聲明、委托書/招股說明書和所有其他有關文件，或將向美國證券交易委員會（SEC）提交的與擬進行交易有關的可獲取的文件，因為這些文件含有關于擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人將可通過美國證券交易委員會（SEC）維護的網站www.sec.gov免費獲得注冊聲明、委托書/招股說明書以及所有其他已提交或將提交的相關文件的副本。
Aspirational向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件也可在Aspirational的網站www.aspconsumer.com上免費獲取或致函#18-07/12 Great World City, Singapore 237994索取。
征集參與者
Aspirational和Wheels Up及其各自董事和行政人員可被視為就擬議交易向Aspirational的股東征集委托書的參與者。Aspirational公司董事及行政人員名單以及與他們在企業(yè)合并中權益相關的信息提供之后，將載于委托書/招股說明書中。您可以按上一段落中所述途徑獲取這些文件的免費副本。
1資產負債表上所涉及的現金、信托賬戶可用現金和保留的交易收益，可能因Aspirational公眾股東贖回和支付交易費用而變化。
標志 - https://mma.prnasia.com/media2/701884/Wheels_Up_Logo.jpg?p=medium600
