上海2019年11月19日 /美通社/ -- 中芯國際集成電路制造有限公司（“中芯國際”或“本公司”，香港聯(lián)交所：981，美國場外市場：SMICY）

(1)建議發(fā)行本金額200百萬美元二零二二年到期零息可換股債券，并與現(xiàn)有450百萬美元二零二二年到期零息可換股債券合并并形成單一系列

(2)大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

(3)國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

發(fā)行獲配售債券

于二零一九年十一月十八日，本公司與經(jīng)辦人訂立獲配售債券認(rèn)購協(xié)議，據(jù)此，經(jīng)辦人已同意認(rèn)購本公司發(fā)行的獲配售債券并就此付款，或促使認(rèn)購人認(rèn)購本公司發(fā)行的獲配售債券并就此付款，本金總額為200百萬美元，并將與現(xiàn)有債券合并及形成單一系列。獲配售債券按大額溢價發(fā)行，所得款項(xiàng)總額為232百萬美元。

按照獲配售債券認(rèn)購協(xié)議日期的有效換股價每股股份10.73港元并假設(shè)按該有效換股價全數(shù)兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為約167,950,270股獲配售換股股份，相當(dāng)于(i)本公司于最后交易日已發(fā)行股本約3.32%以及(ii)假設(shè)按獲配售債券認(rèn)購協(xié)議日期的有效換股價全數(shù)兌換獲配售債券后本公司經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行股本約3.22%（假設(shè)除發(fā)行獲配售換股股份外，本公司已發(fā)行股本概無變更）。

獲配售換股股份將根據(jù)一般授權(quán)配發(fā)及發(fā)行，并將在各方面與有關(guān)換股日期當(dāng)時已發(fā)行股份之地位相同。發(fā)行獲配售債券毋須獲股東批準(zhǔn)。

本公司將向聯(lián)交所申請批準(zhǔn)獲配售換股股份上市及買賣。本公司將向新交所申請批準(zhǔn)獲配售債券上市及報(bào)價。

獲配售債券認(rèn)購協(xié)議完成與否取決于能否達(dá)成或豁免獲配售債券認(rèn)購協(xié)議之先決條件。此外，獲配售債券認(rèn)購協(xié)議可能因于若干情況被終止。更多資料請參閱下文“獲配售債券認(rèn)購協(xié)議”一節(jié)。

大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

謹(jǐn)此提述本公司就大唐購買協(xié)議于二零零八年十一月十日刊發(fā)的公告。

根據(jù)大唐購買協(xié)議，倘發(fā)行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，(i)以相等于緊接該等證券發(fā)行前大唐當(dāng)時所擁有本公司已發(fā)行股本百分比的比例，認(rèn)購所發(fā)行的新證券；或(ii)倘有關(guān)發(fā)行新股份或可兌換為股份的證券導(dǎo)致單一投資者或一群一致行動的投資者實(shí)益擁有的股份多于大唐及其全資附屬公司所擁有者，則認(rèn)購較建議將由該本公司可能最大股東實(shí)益擁有的股份數(shù)目多一股。大唐優(yōu)先認(rèn)購權(quán)適用于發(fā)行獲配售債券及任何國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)。根據(jù)大唐購買協(xié)議及上市規(guī)則，因大唐行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而完成向其發(fā)行任何大唐優(yōu)先債券，以及大唐認(rèn)購大唐優(yōu)先債券，須于進(jìn)一步取得任何必要的監(jiān)管批準(zhǔn)及獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)后，方可完成。

大唐就發(fā)行獲配售債券及任何國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)，行使其任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購大唐優(yōu)先債券，行使價相等于獲配售債券的發(fā)行價。

本公司已遵照大唐購買協(xié)議的條款，就發(fā)行獲配售債券及可能進(jìn)行的國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)，向大唐發(fā)出通知。根據(jù)大唐購買協(xié)議，倘大唐于通知日期后十(10)個營業(yè)日內(nèi)未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

于本公告日期，大唐已向本公司表明，其無意就發(fā)行獲配售債券及國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

國家集成電路基金優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

謹(jǐn)此提述本公司日期為二零一五年二月十二日有關(guān)國家集成電路基金購買協(xié)議的公告。

根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，倘發(fā)行任何新股份或可兌換為股份的證券，除若干例外情況外，國家集成電路基金擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以相等于緊接該等證券發(fā)行前國家集成電路基金當(dāng)時所擁有的本公司已發(fā)行股本百分比的比例，認(rèn)購所發(fā)行的新證券。國家集成電路基金的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)適用于發(fā)行獲配售債券及任何大唐優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)。根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，因國家集成電路基金行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而完成向其發(fā)行任何國家集成電路基金優(yōu)先債券，以及國家集成電路基金認(rèn)購國家集成電路基金優(yōu)先債券，須于進(jìn)一步取得任何必要的監(jiān)管批準(zhǔn)及獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)后，方可完成。

國家集成電路基金就發(fā)行獲配售債券及任何大唐優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)，行使其任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以認(rèn)購國家集成電路基金優(yōu)先債券，行使價相等于獲配售債券的發(fā)行價。

本公司已遵照國家集成電路基金購買協(xié)議的條款，就發(fā)行獲配售債券及可能進(jìn)行的大唐優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)，向國家集成電路基金發(fā)出通知。根據(jù)國家集成電路基金購買協(xié)議，倘國家集成電路基金于通知日期后十(10)個營業(yè)日內(nèi)未作回覆，則國家集成電路基金會被視為已選擇不行使其有關(guān)國家集成電路基金優(yōu)先債券的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

于本公告日期，國家集成電路基金已向本公司表明，其無意就發(fā)行獲配售債券及大唐優(yōu)先認(rèn)購事項(xiàng)行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

所得款項(xiàng)用途

發(fā)行獲配售債券的所得款項(xiàng)總額將約為232百萬美元。獲配售債券已按大額溢價發(fā)行。

發(fā)行獲配售債券的所得款項(xiàng)凈額（扣除費(fèi)用、傭金及開支）將約為229.5百萬美元。每股獲配售換股股份的凈發(fā)行價估計(jì)約為10.61港元。

本公司擬使用發(fā)行獲配售債券的所得款項(xiàng)凈額（扣除費(fèi)用、傭金及開支）作本公司產(chǎn)能擴(kuò)充的資本開支及其他一般公司用途。

股東及潛在投資者務(wù)請垂注，發(fā)行獲配售債券完成與否取決于能否達(dá)成獲配售債券認(rèn)購協(xié)議之條件。由于發(fā)行獲配售債券可能但未必進(jìn)行，股東及潛在投資者在買賣股份時，務(wù)須審慎行事。

完整的公告請參閱：http://asia.blob.euroland.com/press-releases-attachments/1175935/HKEX-EPS_20191119_9071150-0.PDF 

關(guān)于中芯國際

中芯國際集成電路制造有限公司（“中芯國際”，港交所股份代號：981，美國場外市場交易代碼：SMICY），是世界領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，也是中國內(nèi)地技術(shù)最先進(jìn)、配套最完善、規(guī)模最大、跨國經(jīng)營的集成電路制造企業(yè)，提供0.35微米到14納米不同技術(shù)節(jié)點(diǎn)的晶圓代工與技術(shù)服務(wù)。中芯國際總部位于上海，擁有全球化的制造和服務(wù)基地。在上海建有一座300mm晶圓廠和一座200mm晶圓廠，以及一座控股的300mm先進(jìn)制程晶圓廠在建設(shè)中；在北京建有一座300mm晶圓廠和一座控股的300mm先進(jìn)制程晶圓廠；在天津和深圳各建有一座200mm晶圓廠；在江陰有一座控股的300mm凸塊加工合資廠。中芯國際還在美國、歐洲、日本和中國臺灣設(shè)立行銷辦事處、提供客戶服務(wù)，同時在中國香港設(shè)立了代表處。

詳細(xì)資訊請參考中芯國際網(wǎng)站 www.smics.com。

前瞻性陳述

本次新聞發(fā)布可能載有(除歷史資料外)“前瞻性陳述”。該等前瞻性陳述乃根據(jù)中芯國際對未來事件或績效的現(xiàn)行假設(shè)、期望、信念、計(jì)劃、目標(biāo)及預(yù)測而作出。中芯國際使用“相信”、“預(yù)期”、“打算”、“估計(jì)”、“期望”、“預(yù)測”、“目標(biāo)”、“前進(jìn)”、“繼續(xù)”、“應(yīng)該”、“或許”、“尋求”、“應(yīng)該”、“計(jì)劃”、“可能”、“愿景”、“目標(biāo)”、“旨在”、“渴望”、“目的”、“預(yù)定”、“展望”、和類似的表述，以識別前瞻性陳述，雖然不是所有的前瞻性陳述包含這些詞。該等前瞻性陳述乃反映中芯國際高級管理層根據(jù)最佳判斷作出的估計(jì)，存在重大已知及未知的風(fēng)險(xiǎn)、不確定性以及其它可能導(dǎo)致中芯國際實(shí)際業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營結(jié)果與前瞻性陳述所載資料有重大差異的因素，包括（但不限于）與半導(dǎo)體行業(yè)周期及市況有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、半導(dǎo)體行業(yè)的激烈競爭、中芯國際對于少數(shù)客戶的依賴、中芯國際客戶能否及時接受晶圓產(chǎn)品、能否及時引進(jìn)新技術(shù)、中芯國際量產(chǎn)新產(chǎn)品的能力、半導(dǎo)體代工服務(wù)供求情況、行業(yè)產(chǎn)能過剩、設(shè)備、零件及原材料短缺、制造產(chǎn)能供給、終端市場的金融情況是否穩(wěn)定、來自未決訴訟的命令或判決、半導(dǎo)體行業(yè)常見的智慧財(cái)產(chǎn)權(quán)訴訟、宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，及貨幣匯率波動。 

除本新聞所載的資料外，閣下亦應(yīng)考慮中芯國際不時向香港聯(lián)交所呈報(bào)的其他文件。其他未知或未能預(yù)測的因素亦可能會對中芯國際的未來業(yè)績、表現(xiàn)或成就造成重大不利影響。鑒于該等風(fēng)險(xiǎn)、不確定性、假設(shè)及因素，本新聞所討論的前瞻性事件可能不會發(fā)生。閣下務(wù)請小心，不應(yīng)不當(dāng)依賴該等前瞻性陳述，有關(guān)前瞻性陳述僅視為于其中所載日期發(fā)表，倘并無注明日期，則視為于本新聞刊發(fā)日期發(fā)表。除適用法律可能會有的要求外，中芯國際不承擔(dān)任何義務(wù)，亦無意圖更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發(fā)布日期之后的事件或情況，或反映該陳述發(fā)布日期之后發(fā)生的意外事件，或以反映意外事件的發(fā)生，無論是否有新的信息、將來的事件或是其它原因。

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