巴黎和阿姆斯特丹2017年12月22日電 /美通社/ --
泰雷茲（巴黎泛歐證券交易所代碼：HO）和金雅拓（阿姆斯特丹和巴黎泛歐證券交易所代碼：GTO）今天宣布，雙方已經達成以每股51歐元（含股息）的價格全現(xiàn)金收購金雅拓所有已發(fā)行在外流通普通股的協(xié)議（“合并協(xié)議”）。
泰雷茲董事長兼首席執(zhí)行官Patrice Caine表示：“收購金雅拓是泰雷茲戰(zhàn)略實施進程中的一個重要里程碑。我們和金雅拓管理層都有著宏偉的目標，這些目標是立足于雙方的共同愿景，即推動我們所在行業(yè)和客戶實現(xiàn)數(shù)字化轉型。我們的項目將促進創(chuàng)新和就業(yè)，同時對主權戰(zhàn)略技術也給予充分的重視和考量。我們極其欽佩金雅拓取得的技術成就，而且我們兩大集團擁有相同的文化和DNA。我個人非常感謝金雅拓管理層和董事會的一致支持，并且誠摯歡迎金雅拓的15000名員工加入泰雷茲集團。通過人才整合，泰雷茲和金雅拓將共同打造數(shù)字安全領域的全球領軍企業(yè)。”
金雅拓首席執(zhí)行官Philippe Vallee補充道：“我堅信，與泰雷茲合并對金雅拓而言是較好、最有前途的選擇，同時也是對我們的公司、員工、客戶、股東和其他利益相關方最為有利的結果。我們擁有相同的價值觀，而且金雅拓作為泰雷茲的一部分，今后可以繼續(xù)實行自己的戰(zhàn)略、加快自身發(fā)展并實現(xiàn)其數(shù)字安全愿景?！?/p>
金雅拓董事長Alex Mandl指出：“董事會連同公司的財務和法律顧問全面審慎地研究了現(xiàn)有的各種可選方案，最后一致認定泰雷茲提出的要約最符合金雅拓及其所有利益相關方的利益。因此，金雅拓董事會一致向股東推薦泰雷茲的要約。”
打造數(shù)字安全領域的全球領軍企業(yè)
加快泰雷茲的數(shù)字戰(zhàn)略實施步伐
過去三年間，泰雷茲大力發(fā)展數(shù)字技術，在互聯(lián)、網絡安全、數(shù)據(jù)分析和人工智能方面投資超過10億歐元，尤其是收購了Sysgo、Vormetric和Guavus三家公司。收購金雅拓將大大加快這一戰(zhàn)略的實施進程，并進一步充實泰雷茲在五大垂直市場領域（航空、航天、地面交通、防務和安全）的數(shù)字產品和服務?？傮w來看，這個新業(yè)務部門預計將在快速增長的數(shù)字安全市場上創(chuàng)造35億歐元的收入，從而為集團貢獻20%的收入，并躋身全球三強之列。
在物聯(lián)網、移動和云技術領域打造獨特而創(chuàng)新的技術組合
有了金雅拓獨具特色、領先業(yè)界的數(shù)字安全產品組合，泰雷茲將完全有能力提供端到端的解決方案來全面保障整個關鍵數(shù)字決策鏈，有力維護從傳感器數(shù)據(jù)創(chuàng)建到實時決策的全程安全。這種無與倫比的創(chuàng)新技術組合將為泰雷茲賦予強大的差異化優(yōu)勢，使之能夠幫助企業(yè)和政府順暢無縫地應對數(shù)字化轉型過程中最為關鍵的數(shù)據(jù)安全挑戰(zhàn)。
打造數(shù)字安全和網絡安全領域的全球領軍企業(yè)
通過收購在可信身份和數(shù)據(jù)安全領域的全球領先企業(yè)，泰雷茲為其數(shù)字業(yè)務銷售增加了30多億歐元的收入，并獲得了一系列能夠應用于泰雷茲五大垂直市場的技術和能力。此次合并催生了一個涵蓋安全軟件、生物識別與多因素身份驗證專長以及安全數(shù)字證書和物理資質發(fā)放的解決方案組合，它將不斷為集團的發(fā)展注入動力。這些技術與多樣化且不斷演變的用例相結合，未來將為集團帶來重大的商機和收入協(xié)同效應。
泰雷茲和金雅拓都善于滿足高要求客戶的數(shù)據(jù)安全需求。這一客戶群體囊括了所有的關鍵基礎設施運營方，包括銀行、電信企業(yè)、政府、公共事業(yè)和通用行業(yè)。此次合并將鞏固泰雷茲的業(yè)務網絡，并進一步拓展其全球業(yè)務版圖。
滿足客戶所有的數(shù)字安全需求
泰雷茲將把公司的數(shù)字業(yè)務整合到金雅拓，后者將作為泰雷茲全球七大業(yè)務部門之一，繼續(xù)以自己的品牌開展運營。泰雷茲和金雅拓管理層擁有共同的行業(yè)愿景，并支持全新的數(shù)字安全全球業(yè)務的增長方案。Philippe Vallee將負責領導合并后的數(shù)字安全業(yè)務。
研發(fā)：泰雷茲和金雅拓的數(shù)字業(yè)務擁有共同的DNA
金雅拓和泰雷茲都是擁有世界一流研發(fā)能力和龐大專利組合的技術驅動型公司。無論當前還是未來，研發(fā)始終是泰雷茲和金雅拓數(shù)字安全業(yè)務的核心。合并后的集團將擁有28,000余名工程師和3,000多名研究人員，自費研發(fā)方面投入超過10億歐元。
合并將為金雅拓員工和管理層提供更好的發(fā)展機會
泰雷茲不會因本次交易而裁減金雅拓員工。
參加現(xiàn)行的金雅拓“efficiency program”（效率計劃）的員工可以直接訪問泰雷茲內部職務版塊，并在泰雷茲內部調動機制方面與泰雷茲員工享受同等待遇。此外，泰雷茲承諾將金雅拓法國業(yè)務相關員工的聘用至少維持到2019年年末。泰雷茲2017年在全球招聘了6000人，未來還將積極加大人力資本投資。
向金雅拓股東作出的極具吸引力的要約
泰雷茲提出以每股51歐元現(xiàn)金（含股息）的價格收購金雅拓股票的要約。要約價格溢價情況如下：
12017年12月8日收盤價每股32.5歐元，1個月成交量加權平均價為32.6歐元，3個月成交量加權平均價為34.35歐元。
2 基于2018年IBES consensus的3.26億歐元息稅前利潤。
為泰雷茲股東創(chuàng)造巨大價值
金雅拓在從過去經營的傳統(tǒng)市場向快速發(fā)展的政府、企業(yè)安全和物聯(lián)網市場轉型進程中走在前端，其收入和邊際利潤方面都具有極大的增長潛力。
此外，泰雷茲預計此次合并按照企業(yè)當前運行速度到2021年會產生1億到1.5億歐元的稅前成本協(xié)同效應，同時帶來可觀的收入協(xié)同效應。
在交易完成后的第一年，產生協(xié)同效益前每股收益會增加15到20個百分點。本次收購的已動用資本回報（包括協(xié)同效應）將在收購結束后的3年內超過泰雷茲的資本成本。
收購要約受到金雅拓董事會一致推薦
金雅拓董事會認真履行受信義務，在財務和法律顧問的支持下，嚴格審查了收購要約，并一致認為該收購要約最符合公司的利益，最有利于其業(yè)務和客戶、員工、股東以及其他利益相關方取得持久的成功。
因此，金雅拓董事會決定一致支持該項交易，建議金雅拓股東在即將召開的臨時股東大會上接受該要約，并投票支持與要約相關的決議。此外，金雅拓董事會所有持股成員還承諾將所持股份納入收購要約范圍。
2017年12月16日，德意志銀行和摩根大通證券有限責任公司向金雅拓董事會出具了與此項收購要約相關的公平意見書。
充分擔保的交易融資
泰雷茲將能夠以現(xiàn)有現(xiàn)金資源和新債為這一要約籌資。為實施此次收購，泰雷茲已簽訂了40億歐元的承諾信貸協(xié)議。
穩(wěn)健的合并資產負債表
交易完成后，依托持續(xù)、嚴格的資本分配，泰雷茲將保持良好的投資信用評級。
在這種情況下，泰雷茲的股息政策將保持不變。
其他非財務約定事項
除雙方就戰(zhàn)略、研發(fā)和上述金雅拓員工安置事宜約定的安排之外，泰雷茲和金雅拓還達成了某些非財務約定事項，包括金雅拓總部所在地，金雅拓品牌延續(xù)、融資策略和企業(yè)社會責任事宜。大體上，這些非財務約定事項（包括戰(zhàn)略、研發(fā)和員工方面的約定）將在收購結束后兩年內繼續(xù)適用。任何嚴重背離非財務約定事項的行動都需要由兩位在非財務約定事項存續(xù)期間仍留任金雅拓董事會的獨立董事投票同意。這些獨立董事將重點監(jiān)督金雅拓少數(shù)股東和其他利益相關方的利益能否得到適當考慮，以及相關員工代表機構的信息和/或咨詢要求。
為了在金雅拓集團加入泰雷茲后促進雙方的整合，將成立由泰雷茲和金雅拓雙方高級代表共同組成的整合委員會。該委員會將制定整合計劃、監(jiān)督其執(zhí)行情況，并開展一切必要行動來協(xié)助和促進整合。
要約條件
如果要約開始或當要約開始時，要約的開始和（如果且當提出要約時）完成取決于能否滿足或免除此類交易的慣例條件，包括：
a 至少接受67%的金雅拓股份；
b 未產生或未持續(xù)產生任何重大不利影響；
c 未嚴重違反已存在的合并協(xié)議，以及
d 不存在已作出或已達成一致的“條件更優(yōu)要約”。
如果有第三方提出新要約，而金雅拓董事會在考慮泰雷茲要約的確定性、時機、融資、戰(zhàn)略符合性、對員工的影響以及其他非財務方面的條件后，認為該新要約顯著優(yōu)于泰雷茲的要約，并至少高出泰雷茲收購報價的9%（“條件更優(yōu)要約”），則泰雷茲和金雅拓可終止合并協(xié)議。
當出現(xiàn)條件更優(yōu)的要約時，金雅拓應給予泰雷茲提出相同要約的機會，在此種情況下，《合并協(xié)議》不可由金雅拓終止。金雅拓已經在《合并協(xié)議》中做出了符合慣例的非誘導承諾。
如果泰雷茲因金雅拓有重大違約行為或出現(xiàn)價格更高的第三方要約而終止《合并協(xié)議》，金雅拓將向泰雷茲支付6000萬歐元的終止費。
此外，考慮到金雅拓的利益及其業(yè)務、客戶、員工、股東和其他利益相關方的可持續(xù)發(fā)展，為獲得本次交易的收益，金雅拓同意發(fā)行或有價值權證。如果競爭要約價格不到現(xiàn)有要約價格的109%且被宣布為無條件，這些或有價值權證將向所有金雅拓股東無對價發(fā)行，并授予其接受金雅拓額外股份的權利。
在競爭要約被宣布為無條件之日，所有金雅拓股東將獲得或有價值權證，從而有權在該日期之后的三個月內接受額外的股份。根據(jù)或有價值權證發(fā)行的所有股份的價值將等于以下兩者之差：（i）以要約價格的109%作出的要約價值（ii）競爭要約提供的對價。
當競爭要約超出要約報價的109%時，或有價值權證自動取消。
預計時間安排
本交易預計將在泰雷茲取得所有符合慣例的監(jiān)管批準和許可手續(xù)后迅速完成，預計完成時間為2018年下半年。泰雷茲和金雅拓的工作委員會將很快接到通知。
要約備忘錄和股東大會
泰雷茲擬將在四周內向法國金融市場管理局（AFM）提交其要約備忘錄的審批申請，并在獲得AFM批準不久后公布要約備忘錄。
金雅拓將在要約期截止日期前召開特別股東大會，將要約相關情況通知股東，并采納若干以完成要約為條件的技術性決議。
交易顧問
此次交易中，泰雷茲財務顧問為Lazard、Messier Maris & Associes和法國興業(yè)銀行擔任，法律顧問為Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和NautaDutilh N.V.。
金雅拓財務顧問為德意志銀行和摩根大通，法律顧問為英國安理國際律師事務所（有限責任合伙）和Darrois Villey Maillot Brochier。
本新聞稿可能包含前瞻性陳述。該等前瞻性陳述代表趨勢或目標，不能視為對公司業(yè)績或任何其他任何績效指標的預測。如同已提交給法國金融市場管理局（AMF）的公司注冊文件中所述，由于各種風險和不確定因素，實際業(yè)績可能與前瞻性陳述存在重大出入。
本新聞稿是泰雷茲和金雅拓公司根據(jù)荷蘭《公開并購投標法令》（Besluit openbare biedingen Wft）第5節(jié)第1款和第7節(jié)第4款之規(guī)定，就泰雷茲針對金雅拓所有已發(fā)行在外流通普通股提出擬議公開要約而聯(lián)合發(fā)布的新聞稿。本聲明并不構成購買或認購金雅拓任何證券的要約或任何要約邀請。任何要約僅可通過要約備忘錄提出。
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