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新加坡2017年7月17日電 /美通社/ -- Nesta Investment Holdings Limited（下稱“要約方”）和普洛斯公司（下稱“普洛斯”或“公司”）今日聯(lián)合宣布（下稱“聯(lián)合公告”），要約方擬認(rèn)購普洛斯的所有已發(fā)行和實繳的普通股（不包括庫存股）。要約方系Nesta Investment Holdings MidCo Limited（下稱“MidCo”）的全資子公司。MidCo由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團(tuán)（下稱“財團(tuán)”）所有。
擬議收購將按照《新加坡收購與兼并守則》通過協(xié)議安排（下稱“協(xié)議”）的方式進(jìn)行。要約方擬將公司在新加坡退市，進(jìn)行私有化。
交易概述
協(xié)議對價為每股3.38新加坡元（下稱“協(xié)議對價”）。根據(jù)資產(chǎn)價值，公司估值約為160億新加坡元，溢價情況大致如下：
2017年5月19日公布的每股0.06新加坡元的擬議派息[4]不會從協(xié)議對價中扣除。
擬議收購的收購條件不包括反壟斷審批、美國外國投資委員會 (CFIUS) 的批準(zhǔn)、第三方同意和基金管理公司同意。
戰(zhàn)略性評估概述
公司首先于2016年12月1日宣布進(jìn)行獨立的戰(zhàn)略性評估，并于2017年6月30日收到了確定的提案。今日聯(lián)合公告的發(fā)布標(biāo)志著獨立戰(zhàn)略性評估的完成。
由四名獨立董事組成的普洛斯董事會專門委員會對戰(zhàn)略性評估進(jìn)行監(jiān)督，專注于使所有股東價值較大化。
專門委員會對收到的所有提案進(jìn)行了審查并考慮了多種因素，包括要約價格、執(zhí)行風(fēng)險和預(yù)期完成時間表。專門委員會在財務(wù)顧問和法律顧問的協(xié)助下，對收到的提案進(jìn)行深入和獨立的審查及評估后，建議將要約方列為優(yōu)先競購者?；谝韵乱蛩兀瑪M議協(xié)議被認(rèn)為更為優(yōu)越：(i) 要約價格顯著高于歷史股價；(ii) 收購條件有限，極大提高了交易的確定性；及 (iii) 有望在明確的期限內(nèi)完成交易，降低了執(zhí)行風(fēng)險。普洛斯的董事會已接受前述建議。
為協(xié)議之目的被視為具有獨立性的普洛斯董事（下稱“獨立董事”）已收到了普洛斯財務(wù)顧問就協(xié)議對價出具的意見。獨立董事同意財務(wù)顧問的意見，認(rèn)為從財務(wù)的角度，協(xié)議對價對股東是公平的。獨立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議。
公司將任命一位獨立財務(wù)顧問向獨立董事提供意見，以便獨立董事向股東提供有關(guān)協(xié)議的建議。獨立董事關(guān)于協(xié)議的最終建議、獨立財務(wù)顧問意見以及其他協(xié)議細(xì)節(jié)將被歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當(dāng)?shù)臅r候發(fā)送給股東。
普洛斯董事會主席、專門委員會主席兼獨立董事薛義華博士表示：“專門委員會在財務(wù)顧問J.P. Morgan和法律顧問Allen & Gledhill的協(xié)助下，開展了深入和獨立的評估，為所有股東爭取較佳的結(jié)果。專門委員會對收到的所有最終提案綜合評估后，選定了擬議協(xié)議。專門委員會認(rèn)為該協(xié)議具吸引力并能提升所有股東的價值。我們很高興宣布該協(xié)議以供股東考慮?！?/p>
股東大會
即將召開的股東大會詳情將歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當(dāng)?shù)臅r候派發(fā)給股東。
協(xié)議需獲得以下各方的批準(zhǔn)：
要約方及其協(xié)同控股人需放棄表決。
在股東或其顧問考慮協(xié)議文件列載的信息之前，公司建議股東不要就其持有的公司股票采取任何可能有損其權(quán)益的行為。
不可撤銷的承諾
公司的單一較大股東新加坡政府投資公司 (GIC) 的持股比例為36.84%，其于2016年底要求進(jìn)行獨立的戰(zhàn)略性評估，并根據(jù)聯(lián)合公告載明的條款向要約方做出了不可撤銷的承諾，表明其將投票贊成協(xié)議。
如果股東在股東大會上批準(zhǔn)協(xié)議，并且滿足協(xié)議載明的其他條件，交易預(yù)計將在2018年4月14日或之前完成[5]。
[1]系指截至2016年11月30日的收盤價，該日是2016年12月1日前的最后一個交易日，是公司發(fā)布開展獨立戰(zhàn)略性評估的公告之日。
[2]成交量加權(quán)平均價請參考截至2016年11月30日（含該日）的相關(guān)時段。
[3]基于截至2017年3月31日的4,687,009,190流通股（不包括庫存股票），并采用2017年3月31日的匯率1美元兌1.40新加坡元。
[4]為截至于2017年3月31日的財年派息，需在2017年7月28日召開的年度股東大會上獲得股東批準(zhǔn)。
[5]不超過從實施協(xié)議之日起的九個月或要約方與公司書面約定的其他日期。
普洛斯簡介（www.glprop.com）
普洛斯擁有和管理的物流地產(chǎn)面積約為5500萬平方米，其在中國、日本、美國和巴西均處于市場領(lǐng)先地位，主要滿足于內(nèi)需。普洛斯是全球較大的房地產(chǎn)基金管理公司之一，管理的資產(chǎn)達(dá)390億美元。
普洛斯在新加坡證券交易所的主板上市（新加坡交易所股票代碼：MC0.SI；路透股票交易代碼：GLPL.SI；彭博股票交易代碼：GLP SP）。
要約方簡介
Nesta Investment Holdings Limited是依照開曼群島法律成立的特殊目的機(jī)構(gòu)，為Nesta Investment Holdings MidCo Limited的全資子公司。MidCo系Nesta Investment Holdings TopCo Limited的全資子公司，而Nesta Investment Holdings TopCo Limited又被Nesta Investment Holdings, L.P.（下稱“NHLP”）全資所有。NHLP是依照開曼群島法律成立的可豁免有限合伙，由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團(tuán)所有。
責(zé)任聲明
普洛斯
公司董事（包括負(fù)責(zé)對本新聞稿的編寫進(jìn)行詳細(xì)監(jiān)督的任何董事）已經(jīng)采取了所有合理注意，以確保本新聞稿列載的與公司有關(guān)的所有事實和意見（不包括與要約方有關(guān)的信息或要約方出具的任何意見）均公允、準(zhǔn)確，本新聞稿未遺漏與公司有關(guān)的任何重大事實，公司董事應(yīng)相應(yīng)地承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。為免存疑，相關(guān)董事（即梅志明和方風(fēng)雷）不對初步建議負(fù)責(zé)。
對于已出版或在另行公開的資源中提取或復(fù)制或者從要約方處獲得與公司有關(guān)的任何信息，公司董事的唯一責(zé)任是進(jìn)行合理查詢，以確保從此類資源中準(zhǔn)確提取或者在本新聞稿中準(zhǔn)確反映或重現(xiàn)該等類信息（視具體情況而定）。公司董事無須就與要約方有關(guān)的任何信息或要約方出具的任何意見負(fù)責(zé)。
要約方
要約方的董事（包括負(fù)責(zé)對本新聞稿的編寫進(jìn)行詳細(xì)監(jiān)督的任何董事）已經(jīng)采取了所有合理注意，以確保本新聞稿列載的所有事實和意見（不包括與公司有關(guān)的信息或公司出具的任何意見）均公允、準(zhǔn)確，本新聞稿未遺漏與要約方有關(guān)的任何重大事實，要約方的董事應(yīng)相應(yīng)地承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
對于從已出版或在另行公開的資源中提取或復(fù)制或者從公司處獲得（與要約方有關(guān)）的任何信息，要約方董事的唯一責(zé)任是進(jìn)行合理查詢，以確保從此類資源中準(zhǔn)確提取或者在本新聞稿中準(zhǔn)確反映或重現(xiàn)該等類信息（視具體情況而定）。要約方的董事無須就與公司有關(guān)的任何信息或公司出具的任何意見負(fù)責(zé)。
前瞻性聲明
所有聲明（本新聞稿中包含的歷史事實聲明除外）均或可能為前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限于使用了諸如“尋求”、“預(yù)期”、“期望”、“估計”、“相信”、“意圖”、“預(yù)計”、“計劃”、“戰(zhàn)略”、“預(yù)測”等詞語和類似表述或者采用將來時態(tài)或條件語氣動詞（如“將”、“欲”、“應(yīng)”、“可能”、“可以”和“也許”）的聲明。此類聲明反映了要約方或公司（以適用者為準(zhǔn)）目前對未來的期望、看法、希望、意圖或戰(zhàn)略以及基于目前可用信息作出的假設(shè)。前瞻性聲明未對未來績效的實現(xiàn)與否和未來事件的發(fā)生與否做出擔(dān)保，其涉及已知和未知的風(fēng)險及不確定性。因此，實際結(jié)果可能與前瞻性聲明描述的結(jié)果存在顯著不同。要約方和公司的股東及投資者不得過分依賴該等類前瞻性聲明，要約方和公司亦無義務(wù)對任何前瞻性聲明進(jìn)行公開更新或修訂。
