企業(yè)觀察報(bào)記者　龐可

　　董事長(zhǎng)的公開言論要得到董事會(huì)授權(quán)。為避免“失言”，接受了股東委托的董事長(zhǎng)們有必要克制表達(dá)的欲望

　　互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代考驗(yàn)的不僅是信息傳播速度，還有迅速反應(yīng)能力。馬云一句“京東將來會(huì)成為悲劇”從瘋轉(zhuǎn)于網(wǎng)絡(luò)到京東進(jìn)行回?fù)?，再到馬云致歉，前后不足48小時(shí)。相比馬云的迅速反應(yīng)和幽默收?qǐng)?，董明珠?ldquo;暢所欲言”招致的“破格行動(dòng)”則顯得有些覆水難收。

　　言論“任性”：董事會(huì)知道嗎

　　本來，2013年度經(jīng)濟(jì)人物頒獎(jiǎng)典禮上與雷軍約賭十億的事件已漸漸淡出人們的視線，但近來，董明珠的一系列言論又將自己置于輿論的風(fēng)口浪尖。

　　她先是在公開演講中稱，小米入股美的是“兩個(gè)騙子”的聯(lián)手;又在經(jīng)銷商大會(huì)上稱不買格力空調(diào)的都是“腦子有病”，并放出要對(duì)全國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行“清場(chǎng)”的豪言。

　　在高調(diào)言論中，她毫不回避地提及了國(guó)內(nèi)其他空調(diào)品牌，從而引發(fā)了蘇寧聯(lián)手國(guó)內(nèi)其他六大主流空調(diào)品牌美的、志高、海爾、海信、奧克斯、長(zhǎng)虹，發(fā)起聲勢(shì)浩大的“破格行動(dòng)”，把矛頭直指格力。這種“6+1”圍剿一個(gè)品牌的情況，在中國(guó)空調(diào)史上實(shí)屬罕見。對(duì)此，董明珠只輕描淡寫地稱之為“無聊”。

　　從“十億賭約”到“破格行動(dòng)”，董明珠言論本身和所引發(fā)的后果從來都不是她個(gè)人的事，顯然已經(jīng)波及到她所在的企業(yè)——格力電器。

　　董事長(zhǎng)這一身份意味著其言行不能只代表個(gè)人，其言論是上市公司形象的一部分，在公開場(chǎng)合的言論代表著董事會(huì)的決策、公司的戰(zhàn)略等。作為企業(yè)領(lǐng)袖人物在公共場(chǎng)合的言論隨時(shí)可能掀起輿論波瀾甚至是商界大戰(zhàn)。董事長(zhǎng)的公開言論究竟要保持哪些分寸?何為可說，何為不可說?

　　答案是，一切都必須在游戲規(guī)則的范圍內(nèi)操作。

　　規(guī)則之惑：董事長(zhǎng)的嘴誰做主

　　根據(jù)現(xiàn)代公司治理規(guī)則，董事長(zhǎng)一般只能在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外發(fā)言。也就是說，一切要依董事會(huì)的規(guī)則而定。

　　我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，“董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。”除此之外，并沒有明確規(guī)定董事長(zhǎng)和一般董事權(quán)利的差別，即董事長(zhǎng)應(yīng)遵照董事權(quán)利規(guī)范執(zhí)行。

　　在《上市公司章程指引》中規(guī)定，董事長(zhǎng)行使主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議的職權(quán);督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行權(quán);董事會(huì)授予的其他職權(quán)。在注釋中稱，“董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長(zhǎng)職權(quán)，例行或長(zhǎng)期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。”可見，即使董事長(zhǎng)有對(duì)外代表權(quán)，也僅能在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使。如果沒有董事會(huì)授權(quán)，董事長(zhǎng)不能隨意代表董事會(huì)行事，更無權(quán)決定公司重大事項(xiàng)、代表董事會(huì)發(fā)表意見。關(guān)于董明珠“要賭就賭十個(gè)億”、“一定要清場(chǎng)”是否代表董事會(huì)的意見，始終未見格力電器董事會(huì)的正式表態(tài)。

　　盡管按照程序，董事長(zhǎng)的言論由董事會(huì)監(jiān)管，但也未必能保證董事長(zhǎng)們不再失言，此類例子已不勝枚舉：中信證券董事長(zhǎng)王東明曾在公開論壇中對(duì)工商銀行舉例不當(dāng)，遭到內(nèi)部通報(bào)并接受經(jīng)濟(jì)處罰;諾基亞董事長(zhǎng)斯拉斯瑪因錯(cuò)誤地解釋了埃洛普的合同條款被敦促公開致歉。

　　董事長(zhǎng)們迫于壓力不得不接受處罰，因?yàn)樗麄冎莱龆聲?huì)授權(quán)，肆意表達(dá)的后果十分嚴(yán)重。“董事長(zhǎng)發(fā)布有損公司的言論，輕者董事會(huì)提出提醒，重者可做董事決議。造成損失的，監(jiān)事會(huì)甚至可以提請(qǐng)罷免乃至追究責(zé)任及損失。”北京連城國(guó)際研究顧問集團(tuán)董事長(zhǎng)王中杰說。這說明，在公司治理的規(guī)范約束下，包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的公司董事們既然接受了股東委托，就必須為公司利益克制表達(dá)的欲望。

　　危機(jī)處理：董事長(zhǎng)的錯(cuò)誰來補(bǔ)

　　在治理規(guī)范的公司中，董事、董事長(zhǎng)都必須遵循董事行為規(guī)范。如果因程序缺失，董事會(huì)的制度對(duì)董事長(zhǎng)言行未能起到事前控制作用，董事長(zhǎng)一旦出現(xiàn)對(duì)公司不利的公開言論，董事會(huì)還可以把好第二道關(guān)。

　　“當(dāng)董事長(zhǎng)在公開場(chǎng)合發(fā)表不當(dāng)言論后，董事會(huì)應(yīng)出具聲明，要求董事長(zhǎng)重新表述。”華企優(yōu)董創(chuàng)始人邢杰認(rèn)為，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)不當(dāng)言論的及時(shí)表態(tài)十分重要，這幾乎決定了負(fù)面影響是否會(huì)繼續(xù)擴(kuò)大范圍。

　　在一個(gè)董事會(huì)中，誰能做“要求董事長(zhǎng)重新表述”的牽頭人?一般認(rèn)為，應(yīng)該由董事會(huì)里的第三方力量——獨(dú)立董事?lián)?dāng)。“如果獨(dú)立董事能夠盡責(zé)，此時(shí)應(yīng)該倡議召開臨時(shí)董事會(huì)，啟動(dòng)應(yīng)急程序，讓董事長(zhǎng)重新解釋言論。”邢杰說。

　　獨(dú)立董事來自外部，不受公司利益格局的影響，更便于提出獨(dú)立意見。當(dāng)董事長(zhǎng)言行危害到整個(gè)公司權(quán)益時(shí)，獨(dú)立董事有權(quán)發(fā)聲，聯(lián)合其他董事，要求董事長(zhǎng)遵循公司公關(guān)程序。

　　董事會(huì)出面后，董事長(zhǎng)往往會(huì)以解釋、道歉對(duì)事件作出回應(yīng)。但董事長(zhǎng)“致歉”或解釋言論，并不能解決治理程序中的根本性問題。為了避免同類事情發(fā)生，董事會(huì)要將董事長(zhǎng)言論納入公司對(duì)外公開言論程序中，做明確的制約。

　　2008年，王石曾在汶川大地震賑災(zāi)時(shí)發(fā)表不當(dāng)言論，董事會(huì)敦促其向公眾致歉。但萬科董事會(huì)并未將致歉作為事情的終點(diǎn)。由于此事，萬科董事會(huì)及時(shí)制定了董事長(zhǎng)發(fā)言的程序，讓公司治理進(jìn)一步規(guī)范，以至于王石后來再遇到難以回答的問題時(shí)會(huì)笑稱，“我要問問董事會(huì)”。

　　制度反思：誰比董事長(zhǎng)更適合發(fā)言

　　董事長(zhǎng)覺得言辭受董事會(huì)監(jiān)督和約束，正是公司治理完善的體現(xiàn)。公司治理專家一致認(rèn)為，對(duì)一家治理規(guī)范的公司而言，其對(duì)外發(fā)言應(yīng)由董秘或新聞發(fā)言人負(fù)責(zé)。

　　董秘是投資者關(guān)系管理的重要崗位，這一職位既是公司治理與監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)系的專業(yè)通道，也是聯(lián)系社會(huì)公眾的專業(yè)通道，公司信息應(yīng)由他向外披露。如果董事長(zhǎng)要發(fā)言，也應(yīng)是董秘認(rèn)為董事長(zhǎng)的發(fā)言處于更有利于企業(yè)的時(shí)機(jī)，方可發(fā)言。

　　新聞發(fā)言人是能夠?qū)ζ髽I(yè)公共關(guān)系事務(wù)進(jìn)行專業(yè)處理的職位。他們會(huì)把事情分類，并做各種問題的預(yù)案，其對(duì)公共關(guān)系的管理目的就是有利于企業(yè)品牌和形象的提升。

　　在這樣一個(gè)信息交流時(shí)代，企業(yè)的領(lǐng)袖人物經(jīng)常會(huì)在公共場(chǎng)合發(fā)言，這也是企業(yè)宣傳品牌形象的契機(jī)，言多必失的錯(cuò)誤防不勝防。這對(duì)董事長(zhǎng)個(gè)人意識(shí)、董事會(huì)反應(yīng)能力、董事的履職能力等都是考驗(yàn)。

　　“董事長(zhǎng)失言的原因之一是無視公司董事會(huì)的授權(quán)。對(duì)其他董事而言，如果董事會(huì)由董事長(zhǎng)控制，則董事會(huì)也很難做到對(duì)董事長(zhǎng)言行的監(jiān)管。”北京求是聯(lián)合咨詢公司董事長(zhǎng)安林認(rèn)為，董事長(zhǎng)有“企業(yè)即個(gè)人、個(gè)人即企業(yè)”的思想，這一點(diǎn)最容易造成隨意表達(dá)，也會(huì)使公司治理程序、董事會(huì)規(guī)定等難以發(fā)揮作用。一方面，董事長(zhǎng)要時(shí)刻提醒自己的言行不僅代表個(gè)人，而是代表著股東利益;另一方面，健全而制衡的董事會(huì)也是讓董事會(huì)能夠監(jiān)督董事長(zhǎng)言行的必要條件。

　　對(duì)已經(jīng)遭遇言論危機(jī)的董事會(huì)而言，這恰恰是令董事會(huì)提升的良機(jī)。邢杰認(rèn)為，一切突發(fā)事件均有助于打造一個(gè)具有免疫系統(tǒng)的董事會(huì)。唯有通過不同的突發(fā)事件去強(qiáng)化董事會(huì)的力量，董事會(huì)才有可能在今后遇到更大危機(jī)時(shí)有應(yīng)對(duì)措施。接受問題、反思問題，并制定和啟動(dòng)相應(yīng)程序，才是完善治理的途徑。

　　鏈接：企業(yè)家“失言”錄

　　王石因“失言”道歉。2008年汶川大地震，王石在博客中稱，“作為董事長(zhǎng)，我認(rèn)為萬科捐出的200萬是合適的。”這一言論，立即受到“炮轟”，網(wǎng)民認(rèn)為王石此言“冷漠”，導(dǎo)致個(gè)人形象受損，波及萬科品牌。

　　王石的言論明顯超越了董事會(huì)授權(quán)，讓公眾誤以為他代表萬科，使萬科受到他個(gè)人言論的牽連，深陷于“捐款門”公關(guān)危機(jī)。隨后，王石公開向公眾道歉。在萬科公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，萬科董事會(huì)決定“為避免今后出現(xiàn)類似失誤，萬科將設(shè)新聞發(fā)言人制度，并有專人對(duì)萬科管理層的博客尤其是王石的博客進(jìn)行審查”。

　　王東明因“失言”受罰。2014年5月，中信證券董事長(zhǎng)王東明參加某論壇發(fā)言時(shí)，談到金融機(jī)構(gòu)整體服務(wù)能力不強(qiáng)，但金融機(jī)構(gòu)盈利卻非常高時(shí)，以工商銀行舉例。此言論在網(wǎng)上迅速傳開。中信證券董事會(huì)作出決定：1.在內(nèi)部通報(bào)此事，告誡大家在公開場(chǎng)合發(fā)言要謹(jǐn)慎，特別是要關(guān)注公司客戶的利益和感受不受到損害;2.給予王東明相當(dāng)于兩個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)處罰，以示警告。

　　中信證券內(nèi)部同時(shí)指出，專業(yè)人員在公開場(chǎng)合發(fā)言講話時(shí)自由交換意見，鼓勵(lì)思想碰撞，但同時(shí)也要考慮客戶利益和感受，特別是涉及敏感話題時(shí)，盡可能避免提到客戶的名字。對(duì)涉及披露公司信息，必須履行內(nèi)部審批程序，不得擅自接受媒體采訪。

　　國(guó)外案例不勝枚舉。大嘴惹禍的CEO不在少數(shù)：微軟CEO鮑爾默辱罵愛將Mark Lukovsky不堪入耳的臟話被公眾夸大，形象嚴(yán)重受損;谷歌CEO施密特說“我們不需要你打字，我們就能夠知道你在哪兒，你去過哪兒，甚至你在想什么”更令網(wǎng)友對(duì)隱私泄露極為擔(dān)憂;英國(guó)石油CEO托尼·海伍德的“墨西哥灣很大，泄漏的原油總量不會(huì)造成嚴(yán)重的環(huán)境災(zāi)難，因?yàn)槟抢镉泻芏嗪Ｋ?rdquo;，這一說法令美國(guó)人極度憤慨……