企業(yè)觀察報記者 朱琳

　　禾嘉股份在定增之路上又邁進了一大步。

　　10月28日，證監(jiān)會正式受理了禾嘉股份定增48.48億元的申請。

　　禾嘉股份于9月25日宣布定增48.48億元，擬投建電商供應(yīng)鏈管理平臺和商業(yè)保理項目。定增方案一出，立即受到資本市場的熱烈追捧，禾嘉股份當天開盤一字漲停。

　　主營汽車零部件生產(chǎn)制造的禾嘉股份緣何轉(zhuǎn)型電商供應(yīng)鏈平臺?48億元能否結(jié)束公司11年“零分紅”的歷史?與大股東和兄弟公司間的關(guān)聯(lián)交易是否會影響轉(zhuǎn)型?企業(yè)觀察報記者就此致電禾嘉股份董秘徐德智，他以公司處在靜默期為由拒絕了采訪。

　　轉(zhuǎn)型供應(yīng)鏈管理

　　對于目前總股本3.22億股、總市值35億元的禾嘉股份來說，融資48億元絕對是大動作，而此次定增主要是為了向供應(yīng)鏈管理平臺轉(zhuǎn)型。

　　9月25日，禾嘉股份公布的非公開增發(fā)預(yù)案顯示，公司計劃以6.06元/股的價格，發(fā)行8億股公司股票，募集資金總額為48.48億元。扣除相關(guān)發(fā)行費用后，募集資金凈額將全部用于建設(shè)以電子商務(wù)為手段的供應(yīng)鏈管理平臺項目，以及建設(shè)商業(yè)保理項目。

　　定增的消息猶如給二級市場注入了一劑興奮劑，禾嘉股份當天開盤一字漲停。此后雖有所回落，但依然受到投資者的密切關(guān)注。

　　定增方案顯示，以電子商務(wù)為手段的供應(yīng)鏈管理平臺項目總投資為50億元，擬投入募集資金33.48億元。該項目擬建設(shè)煤炭、水泥、鋼鐵產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)供應(yīng)鏈管理平臺，建設(shè)周期為24個月。

　　商業(yè)保理項目總投資為20億元，擬投入募集資金15億元。公司表示，該項目有利于完善公司供應(yīng)鏈管理平臺體系，提升客戶黏性。

　　7名非公開發(fā)行的對象分別為云南九天工貿(mào)、云南滇中集團、云南工投集團、云南國鼎投資、山東中瑞物流、陳亮、云南禾溪投資。發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購。

　　其中最給力的是九天工貿(mào)和滇中集團，分別擬認購20億元。發(fā)行完成后，九天工貿(mào)的持股比例將由23.57%增至36.17%，仍為禾嘉股份的控股股東，由于自然人冷天輝持有九天工貿(mào)80.80%的股權(quán)，因此禾嘉股份的實際控制人由此前的夏朝嘉變更為冷天輝。

　　隨著持股比例的增加，控股股東九天工貿(mào)對禾嘉股份愈發(fā)關(guān)愛有加。

　　在本次定增中，九天工貿(mào)不僅出錢，還將出力。公告顯示，其擬以現(xiàn)金認購公司非公開發(fā)行的股票，并以原有煤炭開發(fā)和批發(fā)業(yè)務(wù)積累的資源為基礎(chǔ)，推動公司開辟供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，未來公司將逐步成為以供應(yīng)鏈管理服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的上市公司。資料顯示，九天工貿(mào)2012年6月通過受讓四川禾嘉實業(yè)(集團)有限公司所持禾嘉股份7600萬股股票，成為公司控股股東。九天工貿(mào)的主營業(yè)務(wù)為煤炭開采與批發(fā)，是云南省大型的煤炭生產(chǎn)基地之一，也是云南省內(nèi)最大的煤炭貿(mào)易商之一，其與滇中集團在西南地區(qū)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈中擁有豐富的資源和儲備。

　　除此之外，九天工貿(mào)還為禾嘉股份轉(zhuǎn)型掃除了后顧之憂。前者在公告中表示，考慮到禾嘉股份進入供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域可能需要一定時間的培育期，在本次發(fā)行完成后的當年及未來兩個完整的會計年度，承諾禾嘉股份凈利潤預(yù)計分別不低于4億元、6億元和8億元，否則其將以現(xiàn)金方式進行補償。這無異于給禾嘉股份和市場同時吃了一顆定心丸。

　　易觀商業(yè)解決方案高級副總裁馮陽松對本報記者表示，禾嘉股份要做的供應(yīng)鏈管理平臺實際上是企業(yè)與企業(yè)間的采購、銷售平臺，本質(zhì)上是一個B2B的交易平臺。大股東九天工貿(mào)的資源優(yōu)勢保障了貨源供應(yīng)，但同時也要看到一家汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型做B2B平臺的風險。

　　受困行業(yè)產(chǎn)能過剩壓力大

　　對于禾嘉股份而言，轉(zhuǎn)型或是無奈之舉。中國汽車工業(yè)協(xié)會零部件部主任陳元智對本報記者表示，規(guī)模小、分散重復、研發(fā)投入低，是我國汽車零部件行業(yè)最明顯、也是長期存在的問題，因此，我國汽車零部件產(chǎn)品水平不高、同質(zhì)化嚴重。

　　主營汽車零部件生產(chǎn)制造的禾嘉股份面對愈發(fā)激烈的行業(yè)競爭，不得已走上了轉(zhuǎn)型之路。

　　禾嘉股份2013年報中稱，2014年宏觀經(jīng)濟環(huán)境嚴峻，經(jīng)濟增速下滑，汽車行業(yè)產(chǎn)能過剩已開始凸顯，價格競爭將進一步激化，人工成本剛性增加，企業(yè)利潤受到擠壓。

　　除受迫于行業(yè)下行，股東11年“零分紅”的歷史也亟需禾嘉股份做出一個交代。

　　從2002年至今，禾嘉股份已經(jīng)連續(xù)11年未有分紅、配股等投資者回報行為。資料顯示，最近十年來禾嘉股份歸屬于上市公司股東的凈利潤分別在2004年、2005年和2008年出現(xiàn)過虧損，最近三年則持續(xù)盈利，2013年更是實現(xiàn)5169.23萬元凈利潤的好業(yè)績，但從2002年以來，禾嘉股份一直未有分紅、配股等投資者回報行為。

　　禾嘉股份公司董秘徐德智曾向外界解釋：“雖然上市公司合并報表顯示公司盈利，但是母公司卻一直在虧損。”他表示，公司若彌補不了虧損部分則不能分紅。禾嘉股份2013年年報顯示，截至2013年末，母公司的未分配利潤為負數(shù)。

　　然而，此次定增之后，禾嘉股份股東有望在闊別11年之后再度享受公司的分紅回報。公告稱，九天工貿(mào)將提請股東大會審議關(guān)于禾嘉股份每年將不低于可分配利潤的50%用于向股東現(xiàn)金分紅的議案，并在召開股東大會表決時投贊成票。

　　此外，公司董事長冷天輝在10月15日的股東大會上表示，此番向電商供應(yīng)鏈管理平臺轉(zhuǎn)型，主要目的在于降低煤炭貿(mào)易中相關(guān)企業(yè)的交易成本。冷天輝稱，過去兩年，受行業(yè)景氣度以及清潔能源發(fā)展的影響，諸多從事煤炭貿(mào)易的企業(yè)的應(yīng)收賬款高企，收款賬期也由此前的40天左右延長到120天。由于回款期限延長，以往每年近10次的交易次數(shù)由于資金周轉(zhuǎn)率的下降只能減半或是更少，這對于煤企的利潤顯然構(gòu)成極大影響。

　　然而轉(zhuǎn)型并非易事。“現(xiàn)在不僅是汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)，所有的傳統(tǒng)企業(yè)都在謀求向電商平臺的轉(zhuǎn)型，但要找到真正好的模式并非易事。”陳元智如是表示。

　　在采購與供應(yīng)鏈專家吳誠看來，禾嘉股份要做的供應(yīng)鏈管理平臺，更像是一個連接生產(chǎn)基地和消費市場的展示平臺，客戶在這個“電商超市”里完成選購、下單等消費行為，具體的物流運作可以通過專業(yè)的第三方物流完成。這與禾嘉股份之前的主業(yè)相差很大。

　　關(guān)聯(lián)交易頻繁或有損發(fā)展

　　吳誠對企業(yè)觀察報記者直言，傳統(tǒng)汽車零部件制造商向電商供應(yīng)鏈平臺轉(zhuǎn)型，也面臨著不小的風險。

　　他進一步說道，一是庫存風險，電商供應(yīng)鏈要求快速響應(yīng)，所以高庫存可以提升客戶滿意度與市場占有率，但是庫存過高同樣是風險。二是產(chǎn)品生命周期風險，如何管理通用產(chǎn)品與非標產(chǎn)品的產(chǎn)品周期，有效應(yīng)對成本分攤風險與呆滯風險，將是擺在電商供應(yīng)鏈面前一道難題。三是平臺開發(fā)的風險，電商平臺需要軟、硬件的大量投入，平臺需要不斷更新，以應(yīng)對市場及客戶的需求變化。傳統(tǒng)制造商向銷售商轉(zhuǎn)變，則需要有效預(yù)測市場容量及自身的市場份額，加強平臺的建設(shè)與優(yōu)化。

　　除了跨業(yè)經(jīng)營的風險，其內(nèi)部存在的與大股東滇中集團間頻繁的關(guān)聯(lián)交易也會影響禾嘉股份。分析人士指出，與大股東之間的關(guān)系太復雜，嚴重妨礙了禾嘉股份做大做強。

　　根據(jù)公告，禾嘉股份將與滇中集團、上海優(yōu)貿(mào)股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱優(yōu)貿(mào)基金)共同設(shè)立供應(yīng)鏈管理公司和商業(yè)保理公司，開展供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。

　　滇中集團將成為供應(yīng)鏈管理公司的控股股東。公告稱，公司擬與滇中集團、優(yōu)貿(mào)基金共同出資5億元設(shè)立云南滇中供應(yīng)鏈管理有限公司(暫定名，下稱“供應(yīng)鏈管理公司”)，其中滇中集團出資2億元，占股40%，禾嘉股份與優(yōu)貿(mào)基金各出資1.5億元，分別占股30%。

　　除了控股供應(yīng)鏈管理公司，商業(yè)保理公司的控股權(quán)也被滇中集團牢牢掌握。公告稱，公司擬與滇中集團、優(yōu)貿(mào)基金共同出資2億元設(shè)立深圳前海滇中商業(yè)保理有限公司(暫定名，下稱“商業(yè)保理公司”)，其中滇中集團出資8000萬元，占股40%，禾嘉股份與優(yōu)貿(mào)基金各出資6000萬元，分別占股30%。

　　公告承認，禾嘉股份與滇中集團、優(yōu)貿(mào)基金共同投資設(shè)立供應(yīng)鏈管理公司和商業(yè)保理公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公告稱，鑒于滇中集團承諾以現(xiàn)金20億元認購公司非公開發(fā)行的A股股票，非公開發(fā)行完成后，滇中集團將成為持有公司5%以上股份的股東，為本公司關(guān)聯(lián)方;過去12個月內(nèi)，優(yōu)貿(mào)基金曾為禾嘉股份大股東九天工貿(mào)的控股子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方。

　　與大股東和兄弟公司之間的關(guān)聯(lián)交易會對禾嘉股份轉(zhuǎn)型帶來怎樣的影響?有分析人士直接指出，與大股東之間的關(guān)系太復雜，嚴重妨礙了禾嘉股份做大做強。

　　上海新望聞達律師事務(wù)所律師宋一欣對本報記者表示，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)做好信息披露和投資人保護，杜絕顯失公平的交易和利益輸送。