企業(yè)觀察報記者 陳莉

　　鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的長園集團(tuán)股權(quán)大戰(zhàn)因公司章程修改而再掀高潮。

　　10月20日晚間，長園集團(tuán)股份有限公司(下稱長園集團(tuán))發(fā)布公告，《關(guān)于對公司章程進(jìn)行修訂的議案》獲董事會通過。這意味著長園集團(tuán)擬在董事會中增設(shè)兩名職工董事之事已成定局。

　　此前，中國銀河證券首席策略分析師孫建波告訴企業(yè)觀察報記者，“如果議案通過，則現(xiàn)任管理層勝出的概率大幅提升。”顯然，形勢正朝著有利于長園集團(tuán)的方向發(fā)展。

　　但是，長園集團(tuán)與深圳市沃爾核材股份有限公司(下稱沃爾核材)股權(quán)之爭并非就此落幕，長園集團(tuán)董秘倪昭華在接受企業(yè)觀察報記者采訪時也表示說：“沃爾核材在二級市場買我們的股票，首先是看好長園集團(tuán)，對于股東買我們的股票，我們都是尊重的。但是，有一點(diǎn)，我們不希望股東影響公司的正常運(yùn)營，我們希望公司在公平、合理的環(huán)境下工作。”

　　修改公司章程 長園集團(tuán)扳回一局

　　9月30日，長園集團(tuán)發(fā)布的關(guān)于修訂公司章程議案公告，成為沃爾核材與長園集團(tuán)股權(quán)大戰(zhàn)再升級的導(dǎo)火索，而其中“增設(shè)職工董事”的部分則成為爭議的核心。

　　長城證券一位分析師向本報記者指出，修改公司章程可以解讀為長園集團(tuán)在努力加大爭奪控制權(quán)的砝碼。但倪昭華告訴本報記者：“(修訂公司章程)公司董事會的出發(fā)點(diǎn)是希望公司能夠?qū)崿F(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，不受到股權(quán)爭奪的影響，符合全體股東的利益。”

　　令沃爾核材緊張的是公司章程第97條和第107條的規(guī)定。經(jīng)過此次修改，公司章程第97條和第107條規(guī)定，“公司董事會設(shè)職工代表董事2名”以及“董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，職工代表董事2名。設(shè)董事長1名，副董事長1名”。

　　為表達(dá)不滿，沃爾核材在10月17日發(fā)布《沃爾核材致長園集團(tuán)全體投資者的一封公開信》表示：“如果這樣的章程修改成功，長園集團(tuán)董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內(nèi)部人控制的公司。這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對短期股價和長期股價都將造成巨大壓力。”

　　而對此，倪昭華在接受本報采訪時表示了不理解，倪昭華說：“沃爾核材認(rèn)為我們的非股東董事超過50%，是將獨(dú)立董事算作非股東董事，是為了達(dá)到它自己想要的目的，并未正確解讀我們此次修改的章程。”她指出，“長園集團(tuán)的獨(dú)立董事是股東提名、由股東大會選舉產(chǎn)生的，不能把獨(dú)立董事看作是非股東董事，而沃爾核材如此理解我無法理解。”

　　10月18日，長園集團(tuán)發(fā)布了《長園集團(tuán)關(guān)于深圳市沃爾核材股份有限公司公開信的聲明》，對沃爾核材進(jìn)行公開反駁。該聲明指出，沃爾核材的《公開信》認(rèn)定獨(dú)立董事屬于“非股東董事”，明顯有違于現(xiàn)有制度體系，可能對投資者形成誤導(dǎo)。

　　對此，對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)中國資本運(yùn)營中心主任馮鵬程在接受本報記者采訪時表示：“通過修改公司章程也是股東爭奪控制權(quán)的方法之一，長園集團(tuán)可以通過加入同業(yè)競爭條款、員工條款等來限制沃爾核材爭奪控制權(quán)的空間。”

　　兩度舉牌 沃爾核材仍難有勝數(shù)

　　實(shí)際上，在這場口水戰(zhàn)之前，長園集團(tuán)已與沃爾核材展開了多次較量。

　　此前經(jīng)過長達(dá)一年多時間的漫漫減持路，李嘉誠旗下的長和投資最終于2014年5月30日通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將所剩5.76%股權(quán)，以9.1元/股分別轉(zhuǎn)讓給上海復(fù)星高科技(集團(tuán))有限公司(下稱上海復(fù)星)和深圳市藏金壹號投資企業(yè)(下稱藏金壹號)。至此，李氏家族徹底淡出。

　　而早在去年10月底，由于大股東減持身陷“無主”困境的長園集團(tuán)就開始籌劃定增預(yù)案，企圖通過曲線MBO掌握控制權(quán)。然而，定增還未進(jìn)行，“程咬金”已先到。2014年5月，沃爾核材突然殺入并首度舉牌長園集團(tuán)，打響了長園集團(tuán)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的第一槍。

　　不甘示弱的長園集團(tuán)迅速找到盟軍藏金壹號。基于長園集團(tuán)董事長許曉文等高管是藏金壹號合伙人這層關(guān)系，6月下旬藏金壹號出手增持長園集團(tuán)股份至總股本的4.34%。但這并沒有使沃爾核材退卻，反而于7月2日進(jìn)行了第二次舉牌。舉牌后，沃爾核材及其一致行動人已累計持有長園集團(tuán)11.72%股權(quán)，進(jìn)一步鞏固了其持股優(yōu)勢。

　　為補(bǔ)充源源不斷的投資現(xiàn)金流，在4月至6月期間，沃爾核材董事長周和平四次辦理股票質(zhì)押式回購交易，累計質(zhì)押所持沃爾核材82%股份。同時，或因資金緊張，長園集團(tuán)也不得不發(fā)布定增議案進(jìn)一步拉攏盟軍。7月25日，長園集團(tuán)第五屆董事會第27次會議審議通過《關(guān)于深圳市創(chuàng)東方長園三號投資企業(yè)(有限合伙)認(rèn)購人符合非公開發(fā)行股票預(yù)案確定的原則的議案》，同意復(fù)星集團(tuán)出資7.3億元，認(rèn)購長園三號79.65%股份。

　　四次股權(quán)質(zhì)押，沃爾核材打亂了長園集團(tuán)的整個“沙盤”。截至目前，沃爾核材及其一致行動人通過持有長園集團(tuán)11.72%股份而成為第一大股東。但剛剛審議通過的公司章程議案又使得沃爾核材在董事會中的席位處于劣勢。

　　在幾度股權(quán)爭奪戰(zhàn)的廝殺中，長園集團(tuán)和沃爾核材依舊勝負(fù)難分。雖然沃爾核材暫時落后，但其也恐怕不會就此罷休。

　　控制權(quán)爭奪戰(zhàn)或拖累長園發(fā)展

　　“如果股權(quán)爭奪戰(zhàn)持續(xù)打下去，將影響長園集團(tuán)的正常運(yùn)營和未來發(fā)展。”前述長城證券分析師在接受本報記者采訪時如是評價長園集團(tuán)股權(quán)爭奪戰(zhàn)對該公司的影響。

　　與此同時，一個叫“龍玉克”的人引起了各方的注意。

　　9月16日，長園集團(tuán)發(fā)布公告稱，近日收到廣東省深圳市南山區(qū)人民法院于9月12日出具的《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)訴訟材料，一位名叫龍玉克的股東請求法院判令撤銷長園集團(tuán)于7月24日作出的第五屆董事會第28次會議決議。

　　龍玉克何許人也?有猜測稱其是沃爾核材公司內(nèi)部電子事業(yè)部工程師。這是否屬實(shí)?倪昭華告訴本報記者，“龍玉克曾出現(xiàn)在沃爾核材的股權(quán)激勵名單中。”記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，在沃爾核材2012年2月15日的股權(quán)激勵計劃名單中，“龍玉克”這個名字確實(shí)位列其中，其職務(wù)為電子事業(yè)部工程師。但兩者是否為同一人尚未得到證實(shí)。就此，本報記者致電沃爾核材，但未得到對方回應(yīng)。

　　對此，馮鵬程告訴本報記者，“這個龍玉克很可能就是沃爾核材的‘臥底’，其提出反對(申訴)其實(shí)就是對沃爾核材有利。”

　　除了龍玉克因素之外，馮鵬程進(jìn)一步分析指出，由于長園集團(tuán)有著股權(quán)分散的軟肋，若沃爾核材能對小股東進(jìn)行各個突破，則其勝算將會更高一籌。但假若不能拉攏成功，沃爾核材就只能通過二級市場購買長園集團(tuán)股票，并且還受舉牌線的限制，則難度將增加。因此，他認(rèn)為小股東反而成了這場戰(zhàn)爭的關(guān)鍵。而站在長園集團(tuán)的角度，雖然藏金壹號和復(fù)星集團(tuán)可能站在長園集團(tuán)一方，但長園集團(tuán)還要警惕被“白衣騎士”變卦后反咬一口。

　　而從同業(yè)競爭的角度分析，長園集團(tuán)略占優(yōu)勢。孫建波指出，“沃爾核材近幾年收入沒有太大的改進(jìn)，原因主要是，一方面材料業(yè)務(wù)毛利相對較低，而拓展高端領(lǐng)域市場困難;另一方面沃爾核材的市場份額低于長園集團(tuán)，業(yè)務(wù)布局面臨瓶頸。目前，長園集團(tuán)智能電網(wǎng)業(yè)務(wù)毛利率達(dá)到50%左右，遠(yuǎn)高于沃爾核材，且已經(jīng)完成向汽車、核電、高鐵等高端市場領(lǐng)域的拓展，市場戰(zhàn)略地位遠(yuǎn)勝于沃爾核材。”

　　誰將是最后的贏家?孫建波認(rèn)為：“股權(quán)爭奪的決勝還是取決于大股東財富力量的較量。”而在股權(quán)爭奪戰(zhàn)還彌漫著硝煙之際，由于長園集團(tuán)股權(quán)分散，股權(quán)爭奪很容易導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定或是公司管理層頻繁更換，并影響公司經(jīng)營。因此，長園集團(tuán)管理層更需要集中精力維護(hù)公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和股東的正當(dāng)權(quán)益，謹(jǐn)防公司出現(xiàn)業(yè)績滑坡，更要謹(jǐn)防中小股東成為爭奪戰(zhàn)的“炮灰”。